中投报告:英国收紧并购审查应对措施研究
2018年12月14日  |  来源:中投研究院 侯蕴洲 贾非  |  阅读量:9245

不涉及国家安全的企业并购仍适用于原有审查门槛:

-营业额测试:被收购企业营业额超过七千万英镑

-供给份额测试:合并后企业占市场份额超过25%。

现行审查评估流程如下,改革提案中国家安全审查独立于竞争和公共利益审查。

 

(三)英国并购审查未来改革方向

BEIS于2018年7月24日发布《国家安全与投资》白皮书,提出了对可能影响国家安全的交易进行干预的长期改革方向。提案的主要内容包括:

1.基于国家安全理由的政府审查将独立于基于竞争或其他公共利益理由的审查。基于国家安全理由的审查将由内阁高级部长负责;CMA将保持其独立性并负责基于竞争理由的审查。

2.赋予政府更广泛的干预权利,包括企业并购、纯资产(知识产权、土地等)交易,审查门槛(“触发事件”)为:

-收购实体超过25%的股权;

-获得实体控制权或对实体产生重大影响的能力;

-超出上诉门槛的进一步收购;

-收购超过50%的资产;

-获得资产控制权或对资产产生重大影响的能力;

-特定情况下某些项目交易及信贷交易。

3.保留自愿申报制度。

4.修正案为暂行法规,将被长期改革方案替代。未来三个月的意见征集讨论期将塑造改革的细节。


二、近年英国主要并购案例政府审查情况分析

(一)2018年审查法规改革以前案例

我们挑选了具有代表性、产生了重大影响、或与中资相关的案例进行分析,案例按照时间顺序排序。

案例1:卡夫食品(Kraft Foods)收购吉百利(Cadbury)(未干预)

2010年1月,美国食品巨头卡夫食品公司以115亿英镑成功收购了英国吉百利食品公司。主要收购原因包括卡夫与吉百利在不同市场的渗透程度不同,形成互补;交易使卡夫可以借由吉百利进入食品行业中高增长的领域,如口香糖、糖果等;交易还将带来成本的降低。英国政府并未以竞争或公共利益的理由对此交易进行干预。

点评:此交易及其后续事件在英国引起强烈社会反响,直接推动了2011年《收购守则》的修改。尽管在收购之前保证不会关闭吉百利在英国的工厂,卡夫在收购成功后表示其在了解更多情况后认定不能继续吉百利英国工厂的运行而关闭了工厂。此举在英国本土引起了广泛的讨论,公众普遍认为英国政府在此交易中干预不足,没有起到保护公众利益的作用。英国政府官员则认为基于现有法规,英国政府并无干预的法定权利。更改后的《收购守则》规定收购方:1)不可匿名;2)必须披露其在收购后对目标公司的意图及计划。

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