唐跃军 谈企业控制权:创业与投资人像谈一场恋爱
2019年04月12日  |  来源:复新闻文化网  |  阅读量:2594

记者:有人说创业像和投资人或其他合伙人一起谈一场恋爱,看谁爱谁更多些,创业企业控制权问题也是创业者们最关心的话题,有什么思考和建议?

唐跃军:控制权的争夺是创业过程中,企业从出现到消亡,始终都会存在的问题。我认为,唯有合理的制度安排和机制设计可以对抗和修养人性,公司治理就是做这个事情。创业的失败概率很大,是个高风险行为,但不能因此失去亲人、朋友、夫妻、兄弟,变得众叛亲离,那会更加悲伤。

不懂公司治理而去创业,这是不负责的。未来的公司竞争,终将归结于公司治理和公司文化竞争,一旦制度安排和机制设计出了问题,最后公司大概率只能被卖掉。外部环境我们无法控制,因此,企业需要在内部引入市场机制,促进合理竞争,实现重要利益相关者的激励相容和合理制衡。具体而言,创始人要做到有效凝结关键利益相关者战略资源和能力,帮助企业获得内生增长动力,并逐步形成内生增长能力,这样的创业企业才可以长久活下去。

记者:创业者在融资过程中,通常会有哪些认知误区?

王雷:在融资过程中,创业者有些想法和做法并不可取。

第一,创业者总是认为“我的想法太独特了,应该能融到资”;第二,很多创业团队觉得,商业计划书越厚,越可能融到资。第三,很多创业者错误地认为,和越多投资人聊,企业就越有可能融到资。或许曾经有创业公司这么做而且成功了,但事实上投资人关注的,都是创业者所处的行业和创业团队的壁垒,他们问的问题、方式和角度可能不同,但本质是一样的。当你碰到一个坎的时候,你一定要去思考如何调整。第四,投资人第一次见面后表示感兴趣,别妄想钱已经来了。第五,如果你的创业团队是业内最强的,肯定能融到资,但不要贪心“坐地起价”,投资人要的是利益最大化,他也会同时去考虑行业内其他竞争对手。

记者:有人说,如果股权结构出现问题,等待创始人的会是无尽的痛苦,是这样吗?

唐跃军:好的公司治理机制,是公司取得成功的最重要保障。

有数据显示,三分之二以上的企业失败和公司治理直接相关,这其中的三分之二,又和股权架构设计和股权分配相关,直接和控股权竞争紧密关联。事实上,被自己的创业公司踢出局,这样的事情在新闻媒体当中报道频率是很高的,即使乔布斯这样的人物,他也曾被踢出局,在中国,王石也碰到过类似的危机。

如何实现对公司的控制?这里有一些数字需要记住,67%是绝对控制权,可以修改公司章程,分立、合并、变更主营项目、重大决策;51%是相对控制权,可以相对控制公司;34%是安全控制权,一票否决权;30%是上市公司要约收购线;20%是重大同业竞争警示线。

此外,还需要重视的是对公司章程设计本身的约定。比如,什么时候可以修改公司章程;还比如,有的时候一个事项冒出来,谁来决定它究竟是一般事项还是重大事项?这必须写清楚,否则经过几轮融资之后,创始人团队可能连控制权都没有了。

记者:当下比较常见的一种股权控制方式是双层股权架构,是否合理?

唐跃军:目前大陆法系还不能使用AB股(同股不同权),双层股权架构在英美法系国家用得比较多。很多高科技企业或者互联网企业都会使用这种股权控制方式:脸书是10倍,百度10倍,京东20倍。以京东为例,刘强东用20.7%的股权控制了京东83.7%的投票权。这意味着,如果刘强东缺席,京东的股东大会、董事会就没办法开。

双层股权架构看起来很不公平,但在某种情况下是合理的,因为创始人和创始人团队,包括公司管理层和核心员工,他们为公司提供了关键人力资本。创投领域已经由货币资本主导,进化到人力资本主导。在这样的背景下,当人才没有钱、又处于货币主导法律和治理体系的情况下,人的收益权和权利只能通过股份实现。如果没有相应安排,这些创始人的股权会稀释得很快,随时可以被赶走,这显然不合理。所以,给创始人更多核心人力资本、更多控制权是合理的。

香港联交所于2018年4月24日发布了同股不同权的新规,实现收益权和控制权分离,我觉得这是关键人力资本和企业家精神的胜利,香港市场做这样的安排是符合潮流和趋势的。如前所述,创投领域赖以生存和发展的重要战略资源和资本,已经演变为能力资本。关键人力资本和企业家精神对于企业发展具有战略性作用,所以当所有人都投资一个企业,创始人要求更多投票权,这是正常的。 

(本文来自《文汇报》2019年3月31日) 

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