距离滴滴“上市风波”已经过去一个月，但它对中概股赴美上市的前景、以及中美在金融领域关系的影响，还远未完全显现。

上周，美国证券交易委员会（SEC）宣布，已暂停对中国企业在美国上市和进行其他股票销售进行注册。SEC主席根斯勒(Gary Gensler)表示，SEC工作人员在批准拟上市的中国企业提交的监管文件之前，需要求它们进行具体的信息披露。他还呼吁对在中国有大量业务的企业提交的文件进行额外审查。

SEC这一重大举措背后，是在过去一个月市值迅速蒸发的中概股。据美国金融平台FactSet的数据，在过去短短一个月，中概股已经累计损失的市值超过4000亿美元，严重程度远超去年新冠疫情带来的影响。

这一个月的事态发展，让从去年五月的瑞幸咖啡事件后就开始日渐受到关注的中美“金融脱钩”，再一次受到广泛的关注。该事件催生出的《外国公司问责法案》虽然已于去年获得通过，但事实上仍未正式开始实施；但是这次SEC针对中概股的强硬举措，或许意味着离这只靴子落地又近了一步。

据报道，中国证监会已经提出要与SEC加强沟通，寻求解决问题的更好办法。但对中国公司来说，在美上市的风险和要求无疑再次增加；已经在美上市、或仍有在美上市打算的中国公司，进一步增加透明度、增强信息披露、雇佣符合美国证监会要求的会计师事务所，显然已经成为必然。

而对于美国投资者，中国的政策带来的风险是否可以被中概股、或者说中国市场仍然存在的巨大机遇中和，越来越成为未知数。特别是对于一向对中国的科技企业保持相当的关注和热爱的美国投资者。一些分析认为，最近的发展让更多投资者意识到，中国仍是一个新兴市场，在拥有巨大潜力的同时也伴随着政策的风险。对中国的政策更有研究、更能理解这种风险的投资者仍然保持着信心，当然也有部分投资者从而选择暂时转向观望的态度。

总体来说，对于中国企业，赴美上市的吸引力在一段时间内或许都会大打折扣，而中美“金融脱钩”的风险，目前无疑也到达了一个高点。

SEC的决定：滴滴风波叠加长期压力

SEC近日宣布暂停中国企业上市登记，既是滴滴事件后发生的“偶然”，但也是SEC面临来自华盛顿的长期压力后的“必然”。

自去年的瑞幸咖啡事件起，“中概股退出美国”就成了时常出现的话题，尤其是在被广泛认为是针对中概股的《外国公司问责法案》在去年年底获得通过后。该法案要求指定发行人必须向SEC提交相关文件证明其不被外国政府拥有或控制，并且必须在其年度报告中披露其审计计划以及任何外国政府对其的影响。如果指定发行人连续三年不能由SEC下属的上市公司会计监督委员会检查其审计报告，那么将面临SEC的交易禁令。

今年3月，SEC通过了修正案以确立新的提交和披露要求，但是仍未正式启动该法案。SEC声称，仍在评估如何更好地确认哪些证券发行人属于该法案的管辖范围，以及如何具体实施法案中的交易禁令。

最终被SEC划入管辖范围的发行人，绝大多数必将来自中国。对该名单起到重要参考的，是上市公司会计监督委员会自行发布的无法检查审计报告的发行人名单。截至2021年1月1日，该名单里的证券发行人197个位于中国大陆，72个位于香港，21个位于法国，8个位于比利时。

也因此，这份法案作为又一条针对中国的法案，引起了华盛顿一些政客的重视。6月底，参议院通过议案，要求加快《外国公司问责法案》（下称《法案》的落地速度。该议案的提出者——也是《法案》的起草者之一——共和党人约翰•肯尼迪在声明中明确说明该法案“给予了SEC更快将有欺骗性的中国公司踢出美国交易所的能力”。在7月的滴滴风波和校外培训新规出台前，该法案是中美“金融脱钩”最重要的佐证。

现在，《法案》的落地尚未有明确的时间表，SEC已经针对中国公司提出了更为具体和严格的披露要求，特别是针对所谓的可变利益实体（VIE），即中国公司经常使用的、实体通常设在开曼群岛等离岸司法管辖区的空壳公司。这种方式使中国公司得以绕开政府对外资持股和在海外交易所上市施加的限制，在海外筹集资金；这也意味着投资者是与运营公司签订合同，而不是直接入股。对于普通投资者，这是一个相当容易混淆的概念；

而现在SEC此次特别着手针对VIE结构带来的风险，并要求中国公司：

1.明确区分空壳公司和位于中国的运营公司，并提供有关两家实体之间关系的详细信息；

2.明确指出中国政府可能会采取将对公司的财务业绩和合同安排可执行性产生重大影响的行动，因此存在不确定性；

3.披露详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者了解 VIE 与发行人之间的财务关系。

同时，所有公司都必须明确指出，该公司是否从中国当局获得在美国交易所上市的许可，以及该许可是否存在撤销风险，并对许可状况的变更进行及时纰漏；另外，根据《法案》，如果会计监督委员会无法在三年内对公司的审计公司进行检查，该公司将面临交易禁令。

可见，此次SEC的决定，可以说是在《法案》基础上，针对中国公司、特别是空壳上市的中国公司提出的一份更为严格的披露要求。它的出现，甚至可以说是当前中美关系下的一个必然的趋势，也是SEC对中国企业更为强硬的具体体现。

如果想要避免中美因监管问题而继续走向“金融脱钩”，除了中国公司增强透明度、加强披露外，中国证监会等监管机构与SEC的沟通也是必不可少的。从中国相关机构近期的表态来看，对中国企业赴海外上市仍然持支持的态度，当然也必须在有效的监管和法律法规之下进行。

在满足海外上市的披露要求的同时，满足国内的数据安全要求和监管要求，将成为每一个赴美上市企业面对的问题。这或许意味着新的手续和流程、甚至新的风险评估模式。这也必将改变许多企业，特别是涉及到高科技、大数据等方面的企业，是否赴美上市的决定。

中概股的前景：市场因素vs政治考量

经过7月份接连发生的滴滴事件和教培行业新规，美国投资者对中概股出现了不同的反应。一部分比较适应新兴市场机遇与风险并存状态的投资者对此表示出更为接受的态度；一些投资者则不愿继续承担投资中国企业伴随的政策风险。

不过对于大部分投资者而言，这都是一个重新评估、甚至重新“认识”中概股的机会。近年来，随着中国的不断发展和国际形势的不断复杂，中国监管机构对一些行业的认识和管理也处于不断发展的状态，特别是对于高科技企业、尤其涉及网络和数据安全等国家安全领域的企业。无论是过去半年多的种种反垄断措施，还是此次滴滴赴美上市涉及的网络和数据安全措施，都是中国进入新的发展阶段后，监管机构进行相应的调整的体现。

其实，这样的政策变化在近两年的欧美国家并不少见：就在今年7月中旬，谷歌受到了法国政府反垄断部门近6亿欧元的罚款；科技巨头在美国更是面临着越发严苛的反垄断环境，更不用说美国在过去一年中以国家安全为名出台的各种保护措施。但是，大多数投资者比较熟悉的中国市场、中国公司，是在约束、监管方面处于较为宽松、较不完善状态的；而在中国，政策出台的效率和效果更是美国等国家远不能及的。因此，近几个月中产生的政策变化，难免让海外投资者感觉有猝不及防之感。

因此，还是有部分投资者认为，不应放弃仍然存在巨大潜力的中国市场，以及中国经济支持下的中国公司。

事实上，在美国上市的中概股刚刚度过了有史以来最好的一年。据数据提供商Dealogic，去年中国上市公司在美国筹得近136亿美元，是自2014年阿里巴巴历史性的美国上市以来，中概股表现最好的一年。今年上半年，中概股在美国依然蓬勃发展。截至滴滴上市，34个中国企业在美国IPO，仅上半年就筹得125亿美元，与去年同期的14起IPO、19亿美元形成鲜明对比。

尽管投资者可能仍对中概股存在信心，当前的状态对华盛顿来说却可能是一个继续推进与中国“对抗”政策的机会。美国参议院金融委员会委员Bill Hagerty就表示。美国监管机构“必须确保美国投资者和劳动者受到保护，免受那种冲击美国投资者的非市场行为的影响。”特朗普政府的推动中概股退出美国的计划，似乎并没受到新的一届政府的反对，而还在继续向前。

因此，至少在短期内，在海外投资者习惯现在的中概股之前，在美上市的中概股可能面临的是相当一段不利的局势。据《财富》报道，KEEP、喜马拉雅、在线医疗大数据平台LinkDoc、约会软件Soulgate、Hello单车这五家原本预计近期在美上市的高科技企业，现在都已决定搁置计划。原本计划在今年下半年赴美上市的十余个企业，或许都要重新考虑自己的上市计划；已在美上市的中概股，同样需要做好前路崎岖的准备。

（孔闻峥，走出去智库北美团队研究员。文章仅代表作者本人观点，不代表本平台观点。）