中投报告:英国收紧并购审查应对措施研究
2018年12月14日  |  来源:中投研究院 侯蕴洲 贾非  |  阅读量:9204
Imagination Technologies。Imagination是全球三大图像处理技术企业之一,也是苹果手机主要的硬件供货商之一。出售触发事件是其最大的客户苹果公司宣布将在2年内放弃使用Imagination的一切技术,Imagination股价随即暴跌70%。收购后,Canyon Bridge计划推进Imagination在亚洲的发展,为英国开发的创新技术提供更广阔的市场。

点评:尽管特朗普在此交易前刚刚禁止了 Canyon Bridge 收购美国半导体公司Lattice,英国政府并未以竞争或公共利益的理由对此交易进行干预。其背后的原因很可能是收购时Imagination处在一个比较困难的状态,中资以一种“骑士”的身份进入。如果政府实施干预并造成交易的延误甚至撤销,从而导致Imagination缩减开支或其他更严重的后果,则可能会对英国社会产生比外资收购更加负面的影响。因而尽管美国刚刚阻止了相似交易,英国政府却并未干预。由此可见英国政府依然欢迎外资,并将努力保持英国经济的活力与开放性。

案例6:Melrose Industries收购GKN(干预后放行)

2018年3月,英国困境扭转投资公司Melrose Industries以810亿英镑试图恶意收购英国汽车及航空零部件公司GKN。吉凯恩的利润率逐年下降,而Melrose擅于中型工程公司的整改, 认为可以改善吉凯恩的利润率。

英国政府以国家安全为由干预了此交易,吉凯恩的航空业务涉及到一些国防项目,如果日后被Melrose卖给未知买家,可能会对国家安全造成影响。2018年4月,英国政府有条件的批准了交易,Melrose做出一系列补充承诺,包括:

1)五年内为吉凯恩养老金注入10亿英镑以消除其赤字;

2)保持吉凯恩在英国上市,总部在英国;

3)确保航空及传动系统部门保留吉凯恩的名字;

4)未来五年维持吉凯恩目前的研发投资水平;

5)在有关英国国家安全的相关业务出售前通知政府,以便政府评估未来的购买者。

2018年4月,Melrose成功恶意收购吉凯恩。随后,吉凯恩董事会全部成员辞职。2018年6月,Melrose宣布有意以15亿英镑出售吉凯恩的粉末冶金部门。

点评:英国政府要求收购方做出一系列的补充承诺(UILs),但最终没有阻止交易,审查亦没有进入第二阶段,说明英国政府在并购审查实际操作中仍秉持相对开放的原则,主要目标是用政府干预做筹码,促使收购方做出补充承诺,以最大程度的保证英国的公众利益 。

案例7:海能达(Hytera)收购收购赛普乐(Sepura)(干预后放行)

2018年4月,中国专业移动无线电通讯解决方案供应商海能达试图以7400万英镑收购英国通信技术公司赛普乐。收购原因包括1)拓宽产品线:赛普乐在地面中继无线电技术方面补充扩大了海能达的产品线;2)获得技术和人才:赛普乐拥有资深的工程人才和一支经验丰富的营运团队,及3)增强海能达在全球的合作伙伴关系。

英国政府以国家安全为由干预了此交易,鉴于塞普乐公司与执法部门签有合约,该公司被视为对公共安全具有重要意义。另一方面,中国全国社会保障基金拥有海能达公司1.79%的股份。与此同时,有报道称德国政府也正在“基于公共政策和国家安全方面的顾虑”评估这项收购交易,德国是塞普乐公司最大的市场之一。2018年5月,在海能达表示将继续为英国紧急服务所使用的Airwave无线电系统提供维修服务之后,英国政府在此补充承诺基础上批准了交易 。

点评:此次交易通过审查可能的原因有1)海能达不是国有企业,且已经供应其解决方案给英国司法部;2)赛普乐95%的营业额都为出口贸易,因此英国政府的干预只涉及其业务的5%;3)中国社保基金在海能达持股较少,影响力较小。同时,此交易的补充承诺称不上严格,只是要求收购后继续提供被收购方本就该提供的售后服务而已。此交易的最终通过也进一步说明英国政府依然欢迎外资,并将努力保持英国经济的活力与开放性。

(二)2018年并购审查改革后案例

案例8:加德纳收购北方航空(干预后放行)

2018年6月,炼石有色孙公司加德纳试图以4400万英镑收购英国汽车及航空零部件公司北方航空。 加德纳是全球著名的航空发动机零部件供应商,于2017年4月被炼石有色收购;而北方航空是空客关键战略供应商,也是空客15大供应商之一,其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。收购原因包括:

1)丰富加德纳的产品品种,拓展市场范围,整体提升加德纳在航空制造方面的能力;

2)空客认可这项并购并承诺并购后新增订单:作为空客的供应商之一,空客高度认可加德纳的管理能力,鼓励并支持此交易,并承诺五年内增加总价值不低于4亿英镑的订单;

3)炼石有色长期战略布局的一部分。

英国政府于6月17日发布公共利益干预通知(PIIN),以国家安全为由干预了此交易。鉴于北方航空为英国皇家空军和美国空军飞机生产系统和机翼部件, 并同时是空客和波音的供应商,政府需要审查北方航空被收购后是否会危害国家安全。《2002企业法》修订案于同年6月11日通过,即此交易发生在修订案刚刚发布后,为修订案后第一例政府干预。2018年7月24日,英国政府无条件批准了此交易。

点评:这是修订案生效后英国政府实施的第一次干预。就在此次交易一年多以前,炼石有色成功收购了加德纳,交易金额为此交易的7.4倍,而那次交易并未被干预。我们认为此次交易最终无条件通过得益于空客一直公开鼓励支持此交

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