中投报告:英国收紧并购审查应对措施研究
2018年12月14日  |  来源:中投研究院 侯蕴洲 贾非  |  阅读量:9223

案例2:辉瑞(Pfizer)收购阿斯利康制药(AstraZeneca)(未干预)

2014年5月,世界上最大的制药公司之一美国辉瑞制药试图以700亿英镑收购大型英国瑞典合资制药企业阿斯利康。瑞辉收购阿斯利康主要原因为1)辉瑞在海外积累了约1700亿美元的现金,转移此现金回美国将会产生大额的税收,2)阿斯利康有着极具吸引力的新药储备,及3)此收购将降低辉瑞的有效税率。另一方面,阿斯利康面临“专利悬崖”,即其利润率最高的几样药品的专利即将过期,阿斯利康的营业额已经开始并预计将持续下滑,被收购将成为阿斯利康股东很好的退出方式。

阿斯利康董事会认定辉瑞对阿斯利康的估值过低,拒绝了辉瑞的出价。阿斯利康的大股东黑石集团对此决定表示支持。此交易宣布后在英国本土引起了广泛讨论,担忧之一是辉瑞将关闭阿斯利康在英国的研发中心,从而影响英国的科技基础。辉瑞随后在《收购守则》规定期限结束前宣布放弃对阿斯利康的收购。

点评:以2002企业法并购规定,此交易超过了审查营业额门槛,英政府可启动干预流程,但最终并未实施。这说明在此时期英政府在并购购交易审查方面仍然较为宽松。

案例3:中国广核集团投资欣克利角C(Hinkley Point C)(干预后放行)

2016年7月,英国新首相特丽莎.梅推迟了欣克力角C核电站兴建项目,此项目由法国电力集团(EDF)及中广核集团共同投资,其中中广核出资180亿英镑,占股33.5%。中广核是中国最大的核电运营商,也是全球最大核电建造商。

由于核电站建设为关键基础设施建设项目,英国新内阁表示需要更多时间考虑各方因素,因而决定推迟批准该项目。如果此项目被迫停止或取消,中英及英法贸易关系都将受到损害,另有大约2.6万份工作可能会因此不存在,因而英国贸易工会团体一直极力促成推进此核电站项目。

2016年9月,英国政府在增加了一些补充条件的前提下,批准了欣克力角C核电站兴建项目。新条件主要为提高安全性,以确保欣克力角不会在未经英国政府同意的情况下易手。

点评:此次干预不同于其他,一是此项目是基础设施项目,而非一般的市场企业并购交易,二是此次干预是特雷莎.梅升任首相后的首批举措之一,且没有遵循《2002企业法》所规定的政府干预流程。鉴于英国当时刚刚脱欧,国民情绪及舆论都处在一个偏向国家保护主义的状态,此举很可能是特丽莎.梅顺应民心的方式之一。值得注意的是,英国政府利用此次干预促使EDF和中广核同意了一些保证国家安全的补充条件,这可能预示了未来英国政府的实际操作方向。

案例4:炼石有色收购加德纳航空(Gardner Aerospace)(未干预)

2017年4月,中国有色金属公司炼石有色以3.26亿英镑成功收购了英国航空零部件制造商加德纳航空。收购主要原因为1)产品及市场具有互补性,收购后可互相进入对方市场以扩大全球业务版图;及2)双方原有产业间有协同效应,收购加德纳航空将助力炼石有色继续布局高端航空制造业,成为全产业链的航空制造企业。

炼石有色帮助加德纳航空实现在华业务拓展

2018年5月,加德纳航空全球合作伙伴大会在成都双流区举行,这是加德纳航空被炼石有色并购后的第一次供应商大会。选址成都,是因为加德纳航空全球旗舰工厂就落址成都双流区。按照计划工厂将于今年10月建成投用,届时将实现年产值30亿元。

在完成加德纳的并购后,炼石有色做的第一件事,就是将其引入中国。2017年7月,炼石有色与成都市双流区人民政府相继签订了“加德纳航空全球旗舰工厂项目《投资协议书》及《补充协议书》”,公司将在成都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目。作为全球旗舰工厂,双流生产基地将打造成全能工厂,生产空客系列飞机的零部件,支持朗星无人机及中科院中小型涡扇发动机生产,也将积极承接C919国产大飞机的相关订单。

空客公司亚洲区采购总监艾伯特·瓦伦内表示:“加德纳落户中国,符合空客的发展战略。未来空客将对加德纳继续增加订单,深化合作,共同谋求更大的发展。”

炼石有色依托自身独有的铼金属资源,完成了对航空业务的战略布局,构建了“铼元素→高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”完整的产业链。公司下属子公司成都航宇负责超高温合金、航空发动机叶片的研发、生产、销售等。

在航空发动机方面,公司和中科院工程热物理研究所共同组建了成都中科航空发动机有限公司,主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术和维修服务。

公司旗下朗星无人机专业从事高级别大吨位系列军民用无人机研发、涉及、生产、销售、运行和维修服务,2017年成功完成货运无人机AT200首飞,标志吨位级民用货运无人机正式诞生。

点评:加德纳航空2016年持续经营业务营业额为1.32亿英镑,超过7000万英镑的营业额门槛,此交易达到了2002企业法关于竞争或公共利益的干预门槛,但英国政府并未对此交易进行干预。此案例的特别之处在于,一年多后的加德纳收购北方航空案例中,尽管以金额来看交易大小仅为此案例的不到七分之一(4400万英镑),政府却进行了干预。以政府干预加德纳/北方航空交易的理由来看,政府有立场基于相似的理由对此交易进行干预;而此交易的未被干预及加德纳/北方航空的被干预也间接证明了2017到2018年间英国政府对并购监管的收紧。

案例5:Canyon Bridge收购Imagination Technologies(未干预)

2017年9月, 总部位于硅谷的中资背景私募基金Canyon Bridge以5.5亿英镑成功收购了英国图像处理芯片设计公司

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