4. 现代公司制度

公司制度是典型的现代企业制度。现代公司有三大特征。其一,公司是个法人组织,有统一规章,作为一个实体独立进行经济活动,集中行使经济权力和权利。其二,公司由股东们合作参股投资,公司的盈利或亏损都按股份即投资的多少来分摊,公司的最高决策机构(董事会)由出资最多的主要股东组成。其三,公司的资本所有者与经营者相分离,经营者由公司雇用付给薪资,不排除股东也受雇为经营人。除此还有第四点,即许多公司采取“有限责任”制,投资者只对其投资范围的亏损破产负责,并不对公司全部的经营状况负责。公司制度这几点基本元素,在中世纪欧洲城市就已得到培育。

城市行会中的“公司”元素。行会是城市工商业者自愿形成的行业共同体,其某些特征为后来的公司所继承或模仿:(1)行会的团体认同。公司不是血缘组织,势必要培养公司人员的归属感、认同感。这一元素在中世纪行会里就已出现。行会用共同章程之类将工商业者整合在一个组织里,具有鲜明的整体性和团体认同感。为强化认同感,行会经常进行公共活动,有会所、会旗、会徽等。行会强调会员的互助精神,除了生产上协作,还包括对困难者扶助。(2)行会集中经济权力。行会颇似现代法人,其管理机构有如法人代表,负责人有“长老”“管事”等,集中运用一部分经济权力和权利,如永久性财产权、代表本行会公共权力的公章、行业经营垄断权、制定行规等。行会还有集中的经济活动,如佛罗伦萨卡里马拉行会,在组织货源、加工和出售产品等环节,都由行会出面的集中行动。(3)行会的合作与共享观念。在行会早期即商人基尔特阶段,每个成员都可以同样价格共享商品。具体做法有二:其一,共同购买和交易制度。先在成员中募集基金集中购买货物,货物到达后再按基金份额完成交易,整个过程很像一种短期“合股”。其二是所谓“先买权”或“分享权”。当某会员买来原材料后,其余会员均有权以原价分享。可以看出,这两种做法都已含有“合作”经商这一现代股份企业的灵魂。

意大利的商人公司和资本合作。意大利在13、14世纪出现了最初意义上的商业贸易公司,以及与贸易相关的银行。意大利公司大致有两种类型。第一类是家族公司。从词源看,公司(com共,panis面包)本是父子、兄弟和亲戚紧密结合的家族合作形式,是分享面包,分担风险、资金和劳力的联合体。家族公司内又有诸多分(子)公司,分别由不同家庭拥有和管理。家族公司还在外地设立代办处,雇用外人作代理人。这类公司与现代家族公司无异。还有家族内部合作,以及以某个家族为核心、再吸收外人参加的公司。第二类是合伙公司。合伙的流行,与基督教鼓励合作有关。意大利城市的资本合伙或合作有多种形式。一种可称“托管”体。委托人提供资本,受托人对投资进行管理和经营,构成一种单边托管制。受托人携资本出行,开展资本运作。在协议期内受托人负责的商业交易完成后,向委托人汇报并划分收益:委托人一般获利润的3/4,承担资本损失;受托人获1/4,承担劳动损失。这种状况有现代公司股东与经营者分离的潜性。另一种可称“协作”体。委托人和受托人都提供资本,因此又称双边托管制,委托人出资2/3,受托人出资1/3;最后的利润是对半分成;如有损失,委托人承担2/3,受托人承担1/3。这种协作还有多边参与的。还有一种临时性合作行为,尤其是航海贸易中,以在一条商船上合伙参加一次出海贸易为限,船货卖完,合作终止。

即使集团公司这样一种现代企业的最高形态,也在中世纪城市出现了。虽说许多集团公司以家族关系为基本纽带,但那只是表明资本来源,其组织原则和运作机理与现代集团企业无有不同。现代公司的“无限”责任和“有限”责任制也在意大利出现了。早期的家族公司多是无限责任公司,成员所负的连带责任并不以他们入股的份额为限。发展到15世纪时,“有限责任”开始被强调。如1408年,佛罗伦萨一则法令允许出现有限合伙,即只出资而不任事的合伙人只对其投资范围负责。为了区分无限责任和有限责任,还想出了一个成立两合公司的办法,用以区分企业经营人的责任和投资人的责任。股份在中世纪城市也出现了。地中海航船产权往往分作几份。一些商行、矿山甚至磨坊,都实行过股份制。股份公司也是意大利的一种经营组织。如1463年创立的热那亚“开俄斯岛韦基亚公司”,最初只有415个股份,1513年达到了2500股。

英国的规约公司。15世纪起,英国与国际贸易相联系的只有羊毛出口商公司和商人冒险家公司。它们被认为是规约公司,即公司商人须在共同规章约束下,各做各的生意。规约公司里有后来合股公司的许多做法。如以公司名义集体租用商船,将羊毛或呢绒集中运往国外某地;利用公司力量巩固原有市场、开拓新的市场;公司内部有严密的管理机构和规章等。虽然买卖仍由商人个体进行,赢亏由各商人自行承担,但合股公司的许多要素已能从规约公司觅见踪迹。垄断羊毛出口的羊毛出口商公司,1313年建立。成员们的羊毛贸易大致流程是:各自收集羊毛——运往集中地——集体船运至大陆——各自出售。1429年羊毛出口商公司曾一度重组为某种意义上的合股公司。公司同意将商人们的羊毛分成等级,合在一起出售,各商人再分享利润所得。商人冒险家公司在规约下垄断着呢绒出口,其近代公司特征比羊毛出口商公司更明显。1407年它获得特许状,成为具有一定权力的法人团体。公司成员共同安排航行,每次航行是短暂的合作。他们一起雇用船只载满货物,也联合雇请舰队和军队保护,航行花费由参运者共同承担。商人冒险家公司的权力中心是成员大会,后由全体大会选举一个管理机构——理事会。各分公司的地方法庭类似于总公司的理事会。作为规约公司,其主要特征在于其集资和运作方式:“他们为贸易制定了共同的条件,但并不是为了共同的贸易。”“规约公司的成员用自己的资金自由贸易,但他们必须遵守……公司章程”,即成员不以公司名义来经营,贸易的实际操作和交易都由个人进行,对自己负责。商人冒险家公司的特许模式,为股份制公司的产生铺垫了一定基础。16世纪中期后英国出现了一系列特许公司,合股公司就是从这些特许公司转变而来的。商人冒险家公司还为合股公司奠定了一定组织基础,储备了商业人才,提供了经验。