记者：有人说创业像和投资人或其他合伙人一起谈一场恋爱，看谁爱谁更多些，创业企业控制权问题也是创业者们最关心的话题，有什么思考和建议？

唐跃军：控制权的争夺是创业过程中，企业从出现到消亡，始终都会存在的问题。我认为，唯有合理的制度安排和机制设计可以对抗和修养人性，公司治理就是做这个事情。创业的失败概率很大，是个高风险行为，但不能因此失去亲人、朋友、夫妻、兄弟，变得众叛亲离，那会更加悲伤。

不懂公司治理而去创业，这是不负责的。未来的公司竞争，终将归结于公司治理和公司文化竞争，一旦制度安排和机制设计出了问题，最后公司大概率只能被卖掉。外部环境我们无法控制，因此，企业需要在内部引入市场机制，促进合理竞争，实现重要利益相关者的激励相容和合理制衡。具体而言，创始人要做到有效凝结关键利益相关者战略资源和能力，帮助企业获得内生增长动力，并逐步形成内生增长能力，这样的创业企业才可以长久活下去。

记者：创业者在融资过程中，通常会有哪些认知误区？

王雷：在融资过程中，创业者有些想法和做法并不可取。

第一，创业者总是认为“我的想法太独特了，应该能融到资”；第二，很多创业团队觉得，商业计划书越厚，越可能融到资。第三，很多创业者错误地认为，和越多投资人聊，企业就越有可能融到资。或许曾经有创业公司这么做而且成功了，但事实上投资人关注的，都是创业者所处的行业和创业团队的壁垒，他们问的问题、方式和角度可能不同，但本质是一样的。当你碰到一个坎的时候，你一定要去思考如何调整。第四，投资人第一次见面后表示感兴趣，别妄想钱已经来了。第五，如果你的创业团队是业内最强的，肯定能融到资，但不要贪心“坐地起价”，投资人要的是利益最大化，他也会同时去考虑行业内其他竞争对手。

记者：有人说，如果股权结构出现问题，等待创始人的会是无尽的痛苦，是这样吗？

唐跃军：好的公司治理机制，是公司取得成功的最重要保障。

有数据显示，三分之二以上的企业失败和公司治理直接相关，这其中的三分之二，又和股权架构设计和股权分配相关，直接和控股权竞争紧密关联。事实上，被自己的创业公司踢出局，这样的事情在新闻媒体当中报道频率是很高的，即使乔布斯这样的人物，他也曾被踢出局，在中国，王石也碰到过类似的危机。

如何实现对公司的控制？这里有一些数字需要记住，67%是绝对控制权，可以修改公司章程，分立、合并、变更主营项目、重大决策；51%是相对控制权，可以相对控制公司；34%是安全控制权，一票否决权；30%是上市公司要约收购线；20%是重大同业竞争警示线。

此外，还需要重视的是对公司章程设计本身的约定。比如，什么时候可以修改公司章程；还比如，有的时候一个事项冒出来，谁来决定它究竟是一般事项还是重大事项？这必须写清楚，否则经过几轮融资之后，创始人团队可能连控制权都没有了。

记者：当下比较常见的一种股权控制方式是双层股权架构，是否合理？

唐跃军：目前大陆法系还不能使用AB股(同股不同权)，双层股权架构在英美法系国家用得比较多。很多高科技企业或者互联网企业都会使用这种股权控制方式：脸书是10倍，百度10倍，京东20倍。以京东为例，刘强东用20.7%的股权控制了京东83.7%的投票权。这意味着，如果刘强东缺席，京东的股东大会、董事会就没办法开。

双层股权架构看起来很不公平，但在某种情况下是合理的，因为创始人和创始人团队，包括公司管理层和核心员工，他们为公司提供了关键人力资本。创投领域已经由货币资本主导，进化到人力资本主导。在这样的背景下，当人才没有钱、又处于货币主导法律和治理体系的情况下，人的收益权和权利只能通过股份实现。如果没有相应安排，这些创始人的股权会稀释得很快，随时可以被赶走，这显然不合理。所以，给创始人更多核心人力资本、更多控制权是合理的。

香港联交所于2018年4月24日发布了同股不同权的新规，实现收益权和控制权分离，我觉得这是关键人力资本和企业家精神的胜利，香港市场做这样的安排是符合潮流和趋势的。如前所述，创投领域赖以生存和发展的重要战略资源和资本，已经演变为能力资本。关键人力资本和企业家精神对于企业发展具有战略性作用，所以当所有人都投资一个企业，创始人要求更多投票权，这是正常的。 

（本文来自《文汇报》2019年3月31日）