中投报告:英国收紧并购审查应对措施研究
2018年12月14日  |  来源:中投研究院 侯蕴洲 贾非  |  阅读量:7197
易, 空客在其中起到了一定的推动作用 。另外也进一步说明英国政府依然欢迎外资,并将努力保持英国经济的活力与开放性。

案例9:启迪国际收购汽车物联网公司泰利特(Telit)(未干预)

2018年7月,清华大学校办企业启迪国际成功以8000万英镑收购英国汽车物联网公司泰利特的车载通讯业务。

启迪国际是中国领先的基于摄像头的ADAS解决方案供应商及自动驾驶云控解决方案的提供商,正积极开发综合的自动驾驶系统,并实现“车云一体”的自动驾驶解决方案。启迪国际一直积极践行智能网联汽车国家战略:一方面联合行业内的领军OEM响应国家工业和信息化部的推动成立国家智能网联汽车创新中心,另一方面积极参与国家发展和改革委员会下属智能网联汽车创新平台的筹备工作。启迪国际同时是智能网联汽车云控技术的先锋,积极推动“网联环境下的智能驾驶技术”的发展,倾力打造国家智能汽车云控基础平台。

泰利特是著名的车载通讯模块供应商,在以色列、法国和比利时设有研发中心。泰利特于1986年在意大利成立,随后把总部迁到英国伦敦,因而此交易受英国政府管辖。收购原因有1)启迪国际和泰利特业务高度相关,技术层面有明显的协同作用;2)启迪国际与泰利特可以互相借助对方的合作伙伴及客户渠道资源,打入并深耕对方的主要市场 。

点评:我们认为,泰利特公司主营业务并不在英国本土,很可能是英国政府并未以竞争或公共利益理由对此交易进行干预的主要原因。

案例10:浙江天成自控收购英国飞机座椅制造商Acro(未干预)

2018年7月,浙江天成自控成功以5500万英镑收购英国飞机座椅制造商Acro Aircraft Seating。天成自控主要从事车辆座椅研发生产和销售。收购原因主要是拓宽产品线,并通过收购进入技术要求高、毛利高、市场空间巨大的飞机座椅制造行业。

点评:英国政府并未以竞争或公共利益的理由对此交易进行干预。

(三)案例分析总结

通过对上述十个案例及政府实际干预情况进行分析,并结合英国政府近年对并购审查政策的发展变革,我们总结发现英国政府并购审查具有以下几方面特点:

一是开放性。白皮书提案中明确表示英国政府认为外国投资和积极竞争是英国经济增长的关键,反复强调法规改革不会影响英国欢迎外资的态度及英国经济的活力和开放度、不会给企业和投资者带来不必要的负担,并一再重申英国政府的愿景是使英国成为世界上最具创新性的经济体,及全球范围内创办和发展企业的最佳地点。由此可推断保持英国经济的开放性仍然是英国政府最优先的目标之一,政府将尽量避免任何被视为违反开放经济的行为。

二是筹码性。自《2002企业法》颁布起至今,英国政府只在极少的情况下对并购交易进行了干预,且都在并购方做出补充承诺后得到了放行。英国政府更倾向于将审查干预作为帮助被收购英国企业进行谈判的筹码,促使收购方做出补充承诺,以最大程度保证英国利益,其目的并不在于阻止交易。在此期间,政府总共干预并购交易共13例,其中7例基于国家安全理由。但在收购方做出补充承诺后,7例涉及国家安全的交易全部都被批准。

三是时效性。现行审查政策为暂行法规,将被长期改革方案替代 ,未来三个月的意见征集讨论期将塑造改革细节。另外,政府审查倾向于快速做出相关决定,尽量不对并购交易和相关主体造成过多影响。从以往审查情况看,所有基于国家安全理由的政府干预都在第一阶段审查后做出了决定,尚未有任何交易进入第二阶段审查。尽管第一阶段调查最长可达40个工作日,即2个月,但以往案例在一个月内都得到了放行。


三、对未来在英国投资的影响及潜在应对机制

通过以上分析,我们可以看出英国政府回应了民众的要求、响应了其他国家的政策变化,确实在实际操作中加大了对并购交易的审查。但与此同时,我们也需要认识到现实中英国政府并未阻止任何并购交易,且所有的政府干预都以相对快的速度结束了审查,这也说明英国政府依然欢迎外资,并将努力保持英国经济的活力与开放性。

为应对政府审查政策收紧的变化,我们认为在英投资尤其是并购过程中需要重点做好以下三方面工作:

1.互利策略:除交易所能带来的表面协同作用外,应强调具体的互利策略 。英国不同于美国,没有巨大的本土市场支撑各产业。随着脱欧的临近,英国企业正面临潜在市场进一步缩小的压力。在对英投资的过程中,应强调中国巨大的市场潜力,及中方企业在中国市场现有的资源和渠道,尤其着重阐述此种资源和渠道将以何种方式辅助及推进英方企业进入中国市场。

2.中英产业的结合点:应强调具体交易中中英产业的结合点及价值创造的具体操作,英国领先产业中的技术、产品、服务和商业模式的输出,及其与我国企业在技术、资源、及上下游网络等方面的结合点。

3.调动当地力量参与:鉴于英国政府的审查及干预可能在很大程度上取决于收购方的身份,在收购英企过程中应当调动当地力量的参与,例如与当地金融机构或企业合作收购,如此将有效的减小相关政策风险。

与此同时,在对英投资交易计划阶段进行以下准备也是必要的。一是行业选择时适度规避关键、敏感行业。二是如不能规避,则在时间进度规划中预留可能的政府干预所需时间(1.5 - 2个月)。三是应在交易条款规划中预估英国政府可能提出的补充承诺要求,并为做出此类补充承诺留出空间。

综上所述,我们认为英国政府将依旧尽可能的保持英国经济的开放性和创新性,尤其在退欧的不确定性下,英国更需要持续吸引外资以保证其经济的活力。未来,对英投资的政策风险的确会因为投资审查的政策收紧而增大,其影响将主要体现在政府对关键、敏感行业中并购交易的干预,尤其是可能引起国家安全担忧的交易。我们认为政府完全阻止交易的情况将极少出现或不出现,绝大部分情况下交易受影响的程度将是时间进度的推迟及做出补充承诺带来的交易条款的变化。

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